Число иностранных компаний, объявивших о приостановке своей деятельности в России, продолжает расти. Какие мотивы при этом влияют на решение об уходе, как оформляются сделки и что даст в случае принятия закон о внешней администрации — в интервью РБК Петербург рассказал старший партнер, руководитель петербургского офиса «Пепеляев Групп» Сергей Спасеннов.
Массовый исход
— Как вы охарактеризуете ситуацию по уходу иностранных компаний из России?
— Этот процесс длится уже некоторое время, хотя и не столь масштабно, как сейчас. Исход многих скандинавских компаний начался несколько лет назад. Но тогда они это делали сугубо по экономическим соображениям — скажем, не выдержав конкуренции в условиях растущих операционных издержек и т.п. Сегодня большинство уходящих делают это не по своей воле.
— Какие причины для ухода являются основными?
— Наиболее частая причина ухода сегодня — давление на иностранные компании со стороны головных офисов. Можно понять мотивы тех, кто поставляет в Россию подсанкционные товары или услуги: бизнес невозможно вести в силу объективных обстоятельств. Но уход производителей продуктов питания, одежды и обуви средне- и низкоценового сегмента вряд ли соответствует экономическим интересам. Владельцы компаний вынуждены избавляться от российских «дочек», зачастую опасаясь западных санкций. Особенно американских, где есть расплывчатые формулировки, под которые можно подвести любого. Тогда бизнес останавливают в России на всякий случай.
— Какие обращения от бизнеса поступают в связи с этим?
— Российский бизнес озабочен поиском альтернатив работы через «дружественные» юрисдикции, восстановлением цепочек поставок и денежных потоков, оценкой рисков попадания под вторичные санкции. Иностранные клиенты хотят максимально безболезненно пережить текущий кризис и продолжить работать, поэтому заинтересованы в информации об ограничениях и правовых рисках ведения бизнеса. Есть запросы на составление плана продажи или реорганизации бизнеса. Корпоративные договоры, опционные соглашения, доверительное управление, залог и другие инструменты также в топе запросов.
Обратный выкуп
— Насколько безболезненно для менеджеров и акционеров пройдет остановка компаний, принадлежащих «недружественным» странам?
— Если для прекращения деятельности нет объективных причин, то директор компании может попасть и под уголовную статью. По закону акционеры не имеют права вмешиваться в текущую деятельность хозяйственного общества, а директор не должен выполнять их указаний в случае, если они наносят ущерб российской компании. Никакое из полученных им указаний не будет являться для него оправданием. Такая статья в Уголовном кодексе существовала и раньше, но сегодня ее значимость, а также вероятность применения выросла в разы.
«Если для прекращения деятельности нет объективных причин, то директор компании может попасть и под уголовную статью»
— Учитывая риски, какие способы переоформления иностранных активов распространены сегодня?
— Сегодня мы видим в основном прямые продажи долей или акций российских «дочек» российским компаниям-конкурентам. Это продажа бизнеса целиком, что позволяет избежать его остановки и закрытия. Проданы хлебозаводы, колбасные заводы, закрыта сделка о продаже сети АЗС «Шелл» — «Лукойл». В таких случаях обратная продажа этих предприятий становится уже нецелесообразной.
— Какие есть варианты переоформления активов, оставляющие шанс на возвращение?
— Например, продажа бизнеса текущим обладателям франшизы. Это позволяет не разрывать полностью отношения с бывшим западным собственником, а также оставляет шансы на возвращение иностранцев в Россию.
Еще один способ — это обратный выкуп. Так, АвтоВАЗ передан на условиях обратного выкупа, что внушает оптимизм. Мы сейчас наблюдаем массовую продажу акций лояльному менеджменту, что чаще всего предусматривает обратный выкуп и возвращение бывших владельцев. Это происходит в основном в тех случаях, когда успешность российского бизнеса сильно зависит от материнской компании и ее ресурсов. А «уйти» из России иностранная компания обязана, хоть и не по своей воле.
«Мы сейчас наблюдаем массовую продажу акций лояльному менеджменту, что чаще всего предусматривает обратный выкуп и возвращение бывших владельцев»
Государственное решение
— Как вы оцениваете потенциальное влияние нового закона о внешней администрации на предприятии?
— Документ, уже принятый в первом чтении, направлен на предотвращение остановки крупных и значимых для экономики предприятий. Если компанией на 25% и более владеет акционер из «недружественной» страны, а компания имеет важное значение для экономики, то государство в лице ВЭБ.РФ может взять ее под временный контроль или получить в доверительное управление все акции (доли). Поводом может послужить намерение прекратить деятельность либо ее фактическое прекращение. Поразмыслив, можно прийти к выводу, что этот закон не так уж плох для компаний, на которые оказывают давление на Западе, вынуждая их формально уйти из России.
— Он оставит возможность для возвращения?
— Государство может забрать российскую компанию у иностранцев на срок до трех лет, но потом может вернуть. При этом никто из иностранных владельцев и менеджеров не пострадает от западных санкций в случае неухода или от наших правоохранителей. Когда санкции снимут, бизнес вернут прежним владельцам с дивидендами, которые будут аккумулироваться на спецсчетах в России. Если же собственник не захочет возвращаться, то после передачи активов во вновь созданную компанию ее продадут с аукциона любому желающему, в том числе из «дружественной» страны. А часть денег от продажи поступит бывшим владельцам. Я думаю, что, если новый закон использовать правильно и не допускать злоупотреблений при его применении, мы можем сохранить много нужных нам бизнесов, не закрывая двери за временно уходящими иностранными компаниями.
