Повышение деловой активности бизнеса в 2021-2022 году совпадает как с ростом числа банкротств, так и с увеличением количества сделок по слиянию и поглощению, что, как правило, приводит к росту корпоративных споров. Как в текущих условиях минимизировать последствия корпоративного конфликта и уберечь бизнес от краха — РБК+ Петербург обсудил вместе с юристами на примерах громких кейсов корпоративных конфликтов последнего времени.
Дело «Юлмарта»
Одним из самых громких корпоративных конфликтов, последствия которого коснулись многих кредиторов, в том числе, и в Санкт-Петербурге, можно считать дело «Юлмарта». «Корпоративный конфликт в группе компаний привел к краху бизнес-империи интернет-ретейлера», — кратко описывает итог управляющий партнер юридической компании Legal to Business Светлана Гузь.
Интернет-ретейлер «Юлмарт» был основан в 2008 году в Петербурге. По итогам 2013 года, компания стала лидером российского рынка онлайн-торговли, получив выручку в размере 21,8 млрд руб. Финансовые проблемы у «Юлмарта» начались в 2016 году на фоне акционерного конфликта. Собственники разошлись во взглядах на развитие компании. Дмитрий Костыгин (ему принадлежало 31,6% ретейлера) предложил Михаилу Васинкевичу (38,5%) довнести в капитал компании $30 млн, но тот отказался и через Лондонский суд потребовал выкупа своей доли. Процедуру наблюдения в отношении НАО «Юлмарт» арбитраж начал в июне 2018 года. Осенью того же года Арбитражный суд Петербурга признал Васинкевича банкротом по иску Костыгина (процедура банкротства была завершена в 2021 году). В ноябре 2020 Арбитражный суд вынес решение о признании банкротом Дмитрия Костыгина и ввел реструктуризацию его долгов. История получила продолжение. В декабре 2021 года совладельца «Юлмарта» Августа Мейера задержали вместе с супругой Инной по подозрению в хищении 2,3 млрд руб. у Сбербанка, которые «Юлмарт» брал в качестве кредита. С тех пор Август Мейер находится в СИЗО, Инна Мейер — под домашним арестом. А рассмотрение дел в суде продолжается. Так, Арбитражный суд Петербурга отложил на январь 2023 года заявление конкурсного управляющего ООО «Юлмарт Девелопмент» Кирилла Прокофьева о привлечении к субсидиарной ответственности двух бывших гендиректора компании — Владимира Шонурова и Евгения Иванченко, а также Дмитрия Костыгина, Августа Мейера и Михаила Васинкевича.
«В случае, когда речь идет о корпоративных конфликтах в результате разногласий между владельцами бизнеса, наиболее эффективными инструментами их предотвращения становятся разработка корпоративного договора (с имплементацией необходимых положений в устав компании). Он должен предусматривать порядок распределения прибыли, определения основных стратегий развития компании, порядок действий в случае dead lock и при возникновении иных конфликтны ситуаций, и, возможно, опционных соглашений, позволяющих партнерам выкупить доли остальных участников при возникновении конфликтных ситуаций».
«В корпоративный договор стоит включать условия о способах выхода из тупиковых ситуаций. Например, когда один из участников не дает согласие на заключение крупной сделки, действуя вопреки интересам компании. В таком случае можно оговорить обязательный выкуп доли участника, препятствующего сделке. За нарушение положений корпоративного договора стоит установить штрафные санкции, которые будут мотивировать участников соблюдать условия такого договора».
Тяжелое наследство
Одна из распространенных вариаций корпоративных конфликтов — дела о наследстве. Наиболее показателен кейс Natura Siberica.
В январе 2021 года умер основатель компании Natura Siberica Андрей Трубников. После этого начался процесс раздела бизнеса между его наследниками — детьми от первого брака, дочерью от второго брака и третьей женой. Как отмечает Светлана Гузь, наследники не смогли договориться, кому отдать роль доверительного управляющего активами компании, поэтому нотариус Айгуль Карнаухова сама подписала договоры доверительного управления с компанией «Сезар консалтинг», которая стала единоличным исполнительным органом. Наследники остались недовольны таким развитием событий, и после «Сезар консалтинга» доверительным управляющим активами стал Григорий Жданов, а после него — Дмитрий Ганзер, который сделал президентом Natura Siberica Сергея Буйлова. В августе 2021 года новый президент сообщил сотрудникам Natura Siberica, что отменяет удаленный формат работы, что вызвало большое количество внутренних проблем, а уже 12 августа сотрудники Natura Siberica отказались выходить на работу и заявили, что компания подверглась рейдерскому захвату. Из-за корпоративного конфликта работа в Natura Siberica была парализована, производство остановилось, начались сбои с поставками продукции.
Сейчас наследники ожидают окончания наследственного спора и решения по многочисленным искам, поданным сторонами друг против друга.
«Для предотвращения корпоративных конфликтов, связанных с разногласиями внутри семьи владельца бизнеса, рекомендуется комплексное семейно-наследственное планирование отношений. Причем, желательно, со стороны каждого из бизнес-партнеров. Она включает подготовку брачного договора, а также планирование процесса передачи бизнеса по наследству, включая составление завещаний, выбор наследников, которые смогли бы продолжить управление компанией, либо подготовку передачи бизнеса в управление иным доверенным лицам и иные механизмы».
Дела с продолжением
Громкие споры в сфере наследства возникают ежегодно. Среди них можно назвать кейс фармацевтической компании СИА, говорит Светлана Гузь. После смерти собственника в 2014 году в связи с кредитными обязательствами и спорами с поставщиками наследники были вынуждены продать бизнес.
Другой известный корпоративный спор разгорелся после смерти Борис Александрова — президента «Ростагроэкспорта» и основателя бренда «Б.Ю. Александров» в ноябре 2020 года. Незадолго до смерти он передал торговые марки «Б.Ю. Александров» своей дочери Екатерине. Она, в свою очередь, подала иски к «Ростагрокомплексу» и другим компаниям, использовавшим бренд с ее фамилией, потребовав возместить ей убытки в размере 1,49 млрд руб., изъять из оборота и уничтожить все товары с изображением товарных знаков «Б.Ю. Александров». Как писал Forbes, в иске Александровой говорилось, что она заключила с производителем сырков лицензионные договоры, которые позволяли «Ростагрокомплексу» пользоваться товарными знаками «Б.Ю. Александров Gourmet», «Б.Ю. Александров» и «Б.Ю. Александров Mini Biscuini»: за это он должен был выплачивать определенную долю от выручки. Однако компания нарушила обязательства, подчеркнула Александрова. Лицензионное соглашение на использование бренда было разорвано в январе этого года.
В июле 2022 года сырки «Б.Ю. Александров» сменили название — они стали продаваться под брендом «А.Ростагрокомплекс». Глава «Ростагрокомплекса» Еремеев объяснял ребрендинг разногласиями с наследницей торговых марок. Сама Екатерина Александрова летом сообщила Forbes о планах по запуску собственного производства.
«Безусловно, предупреждение и урегулирование корпоративных конфликтов сильно влияет на результативность деятельности корпорации. Но, к сожалению, единой «волшебной таблетки» для предупреждения и исключения конфликтных ситуаций, не существует, так как любой бизнес – это, в первую очередь, человеческие отношения. Фактор риска есть всегда.
Для минимизации корпоративных конфликтов можно назначить исполнительного и финансового директоров, которые обязаны действовать раздельно, предусмотреть совместное управление обществом двумя содиректорами, а также создать совет директоров, осуществляющий общее управление».
Выгодный мир
Как отмечают юристы, события недавнего времени привели к тому, что предприниматели поняли, что проще договориться и минимизировать риски, сохранить бизнес, чем пойти в судебный процесс. «Сегодня стороны больше заинтересованы поиске компромисса друг с другом, договороспособность бизнеса постепенно повышается», — говорит Светлана Гузь.
Отчасти этому способствует понимание, что вне зависимости от условий, мирное урегулирование конфликта без передачи спора на рассмотрение суду представляется наиболее выгодным способом разрешения разногласий. «Любой судебный процесс не только означает значительные временные, репутационные и имущественные затраты, но и часто обостряет позиции сторон и приводит к вовлечению в спор кредиторов и иных третьих лиц, включая контролирующие органы. Это, в конечном счете, негативно отражается на всех бизнес-процессах и затрудняет, если не останавливает, деятельность компании», — говорит Анастасия Самусенко.
По словам Яны Кирилловой, в новых условиях существования бизнеса в России будут эффективны два основных инструмента решения правовых конфликтов: «Переговоры (в том числе, медиация) при этом все стороны должны поставить на первое место не свои амбиции и денежные притязания, а вопрос сохранения бизнеса и рабочих мест, и второй инструмент — грамотное оформление уставных и корпоративных документов, с запасом на возможность возникновения спорных ситуаций», — заключает она.
